O caso Banco Master e a nova fronteira da responsabilização penal no sistema financeiro

A prisão do presidente do Banco Master e a decretação de sua liquidação extrajudicial pelo Banco Central do Brasil, em um intervalo de poucas horas, consolidam um episódio emblemático na história recente do sistema financeiro nacional. Trata-se de um caso que combina magnitude financeira, gravidade institucional e forte repercussão regulatória, um marco na nova era de supervisão, transparência e responsabilização.

Segundo a Polícia Federal, as fraudes investigadas podem alcançar R$ 12 bilhões, envolvendo a emissão de títulos de crédito sem lastro, movimentações incompatíveis com a realidade operacional do banco e práticas que indicam não apenas gestão temerária, mas indícios de uma estrutura criminosa organizada de forma sofisticada. 

Este episódio, contudo, não deve ser lido apenas como um caso isolado, ou como mais um capítulo de escândalos bancários. Ele revela algo muito mais profundo: o amadurecimento do aparato regulatório brasileiro, a transição para um modelo de supervisão mais intervencionista e o uso cada vez mais frequente do Direito Penal como ferramenta de estabilização do sistema financeiro. E, mais do que isso, evidencia a necessidade urgente de que instituições, financeiras ou não, revisem seriamente seus modelos de governança e compliance.

O pano de fundo: crescimento das fintechs, fragilidade regulatória e profissionalização da criminalidade financeira

Os últimos anos foram marcados por uma expansão vertiginosa do mercado de fintechs, com entrada de novos atores, modelos de negócio inovadores e produtos financeiros cada vez mais digitais. Esse avanço, embora tecnológico e economicamente positivo, produziu efeitos colaterais significativos. O sistema financeiro passou a conviver com estruturas empresariais mais enxutas, com grandes volumes de transações e, muitas vezes, com pouca maturidade regulatória.

Paralelamente, organizações criminosas identificaram nessas estruturas um terreno fértil para desenvolver fraudes mais sofisticadas, lavar ativos em larga escala e ocultar fluxos financeiros irregulares. O Banco Central e a Receita Federal passaram a observar um crescimento expressivo de operações suspeitas envolvendo instituições financeiras de médio porte, fintechs de crédito, plataformas de pagamento e empresas híbridas que transitavam entre os limites do mercado financeiro e de capitais.

Nesse sentido, o caso do Banco Master não pode ser visto como um acidente, mas como consequência de um ambiente em que a criminalidade se sofisticou mais rápido do que a governança de muitos atores do mercado.

O salto regulatório: por que o Banco Central mudou de postura

Nos últimos dois anos, a regulação financeira brasileira passou por transformações profundas. A edição da Resolução CMN nº 5.177/2024, da Resolução Conjunta nº 14/2025, da Resolução BCB nº 517/2025 e da IN RFB nº 2.278/2025 alterou substancialmente as exigências de capital, reporte, estrutura operacional e controles internos de instituições financeiras, SCDs, SEPs e fintechs.

A mudança mais significativa talvez seja a nova metodologia de cálculo do capital mínimo. Antes fixo — por exemplo, o valor de R$ 1 milhão aplicável às fintechs de crédito — ele passou a ser calibrado segundo a complexidade das atividades exercidas. O intervalo divulgado pelo Banco Central, que vai de R$ 9,8 milhões a R$ 60 milhões, demonstra a intenção da autarquia de filtrar o mercado, disciplinar atores econômicos e impedir o funcionamento de instituições descapitalizadas ou fragilmente estruturadas.

Essa reconfiguração regulatória representa uma mensagem inequívoca: o sistema financeiro brasileiro só permanecerá aberto à inovação se vier acompanhada de governança real, transparência e robustez técnica. 

O papel do Direito Penal: a responsabilização como ferramenta de estabilidade sistêmica

Se a regulação financeira endureceu, o Direito Penal assumiu uma função ainda mais evidente. A Lei nº 7.492/1986 — a chamada Lei dos Crimes contra o Sistema Financeiro Nacional — voltou ao centro das investigações mais recentes, como na Operação Compliance Zero e na Operação Carbono Oculto, ação que apura um esquema de lavagem de dinheiro de R$ 5 bilhões ligado ao Primeiro Comando da Capital (PCC).

Os delitos de gestão fraudulenta, gestão temerária, operação irregular de instituição financeira compõem o núcleo dessas apurações. É importante destacar que, no ordenamento brasileiro, tais crimes não exigem demonstração de dano efetivo ao sistema financeiro. Basta que o administrador exponha a instituição, e, por consequência, o público investidor, a risco relevante. Trata-se, portanto, de crimes de perigo concreto cuja função é justamente proteger a confiança e a higidez do mercado financeiro.

Contudo, esses casos emblemáticos extrapolam os limites da Lei nº 7.492. A elevada movimentação em espécie suscita indícios de lavagem de dinheiro, enquadrada na Lei nº 9.613/1998. A ausência de reporte de informações e a manutenção de estruturas paralelas também dialogam diretamente com os delitos previstos na Lei nº 8.137/1990, que pune condutas que atentam contra a ordem tributária.

Em todos esses contextos, um ponto é inevitável: o alvo prioritário das investigações é sempre a pessoa física do administrador, e não apenas a pessoa jurídica. É a gestão, ou a omissão dolosa de quem deveria exercer supervisão, que se torna penalmente relevante.

O impacto para empresários: a zona cinzenta regulatória desapareceu

Por mais que o caso Banco Master ocorra dentro do universo financeiro, sua mensagem se irradia para todas as áreas empresariais. Em um ambiente de intensa digitalização, fluxos financeiros velozes e circulação de capitais em escala global, a ausência de governança não é mais apenas um risco administrativo, é um risco penal.

Empresas que operam sem segregação de funções, sem trilhas de auditoria, sem validação de origem de recursos ou sem controle sobre terceiros passam a correr risco direto de serem envolvidas em investigações, ainda que seus administradores não tenham participação ativa nas irregularidades. A atuação do Banco Central, da Receita Federal e da Polícia Federal tornou-se mais integrada, mais preventiva e mais orientada a riscos. O sistema tenta identificar vulnerabilidades antes que se transformem em crimes.

Para o empresário contemporâneo, a mensagem é clara: não existe mais espaço para estruturas amadoras. Governança, compliance, auditoria e gestão de riscos deixaram de ser diferenciais competitivos e se tornaram pré-requisitos de sobrevivência institucional.

O novo paradigma: do controle estatal e o fim da complacência regulatória

A fraude bilionária atribuída ao Banco Master não é apenas um episódio criminal. Ela é o retrato mais claro de que o Brasil entrou em um novo regime de supervisão econômica mais exigente, mais técnico e muito menos tolerante a práticas que antes eram tratadas como “irregularidades internas”. 

Empresários que desejam proteger seu patrimônio, sua reputação e a longevidade de seus negócios precisam compreender que a adoção de políticas robustas de conformidade, auditoria e governança deixou de ser uma medida recomendável e se tornou uma obrigação estratégica. Num ambiente regulatório cada vez mais sofisticado, a integridade empresarial não é apenas questão ética, é uma condição legal indispensável para navegar com segurança no mercado contemporâneo.